| 您现在所在的位置：首页 >> 辅导资料 >> 正文 |
| 投资案例全面分析五 |
| 添加时间:2008-1-31 11:57:39 中国投资建设项目管理师考试网 阅读次数：次 |
| ××申请××合资经营××化工有限公司股权转让纠纷案 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会 终裁时间：1998年9月14日 一、案情 1993年10月28日，××市××化工橡胶厂（甲方）与本案第二申请人B（乙方）共同签署中外合资××化工有限公司（下称合营企业）合同（下称合营合同）。合营合同的主要内容： 1．合营企业的投资总额为美元22.7万元，注册资本为美元17万元，甲方出资45%，计美元7.65万元，乙方出资55%，计美元9.35万元。 2．合营企业生产经营范围：生产销售四溴双酚A，年产300吨。 3．甲方以现有厂房、设备、场地使用权、配套设施出资，不足部分以人民币出资；乙方以现汇出资。 4．合营企业注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记主管机关变更登记手续。 5．合营期限为十一年，合营企业期满或提前终止，合营企业应依法进行清算，清算后的财产、债权、债务根据双方的投资比例进行分配和承担。 6．由于不可抗力，致使合同无法履行或由于合营企业连年亏损无力继续经营，经董事会会议一致通过，报原审批机关批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 7．由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合营企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的，可视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。 8．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 合营合同得到××市外资管理部门批准，1993年11月18日，合营企业取得国家工商行政管理局颁发的营业执照。后由于合营企业生产经营中出现问题，合营企业于1994年9月30日进行了重组，重组后的合营企业由被申请人、××市×××机械厂、第一、第二申请人四方共同投资兴建。1994年10月20日，××市外资管理部门以“×××号”文对合营企业－××化工有限公司更改合同章程有关条款作了批复，具体内容如下： 1．同意原合同的投资股东变更为甲方：两申请人，乙方：被申请人、××市×××机械厂。 2．同意合营企业的总投资和注册资本均变更为人民币400万元。甲方占65%，计人民币260万元，其中第一申请人占40%，计人民币160万元，以人民币出资，第二申请人占25%，计人民币100万元，以原投资的资产出资，不足部分以人民币补足；乙方占35%，计人民币140万元，其中被申请人占22.5%，计人民币90万元，××市×××机械厂占12.5%，计人民币50万元，均以人民币出资。 3．同意厂址变更到被申请人的厂内 4．同意合营企业的经营范围变更为：生产销售四溴双酚A、西咪替丁、纺织补剂。 5．同意合营企业生产规模变更为：年产四溴双酚A300吨，西咪替丁100吨，视市场变化而改变其它产品。 6．同意合营企业董事会组成变更为：董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事长由甲方委派，总经理由乙方推荐。 7．除以上变更外，其余均按合营企业的合同、章程执行。 合营企业重组后，生产经营同样面临严重困难。1996年3月24日－26日，合营企业董事会在深圳召开会议，并邀请了当地镇政府领导列席了会议作见证。会议形成如下决议： 1．合营企业因经营亏损，将合营企业的原股本金人民币400万元折价为人民币200万元。港方（即本案申请人）原投资的人民币260万元折价为人民币130万元，加上中方为友好关系而让步多给人民币10万元，共计人民币140万元作价转让给被申请人。自此合营企业的一切权利属于被申请人。 2．转股时，被申请人应按照规定的期限（即1996年4月还30万，7月还40万，10月还10万，12月还10万，1997年4月还25万，6月还25万）还款，不得无故逾期，违约则承担经济法律责任（另有协议）。 3．股权转让后，合营企业 的生产、新产品开发、合营企业的设备的利用或外卖等均由被申请人独立确定，不受任何干涉。被申请人认可港方享受四溴双酚A 20%的股份权，具体分成由被申请人根据实际，自愿确定，港方不再予以任何干涉。 |
| 网上辅导: 为帮助参加2008年投资建设项目管理师考试的学员有效备考，中国投资建设项目管理师考试网聘请国内顶级的辅导专家教授主讲2008年投资建设项目管理师考试网上辅导，学员可随时报名参加学习，学习期限一直到考试结束，并可享受24小时权威专家在线答疑服务。立即报名 详细了解 |
