建设项目债务资金筹集(二)

5.2.2(掌握)发行公司债券
    公司债券(又称企业债券)是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价凭证。发行公司债券是债务筹资的一个重要方面。

    (1)公司债券的种类

    1)按照债券的票面上是否记名，可将债券分成记名债券和无记名债券。

    2)按照债券有无抵押担保的情况，可将债券分为信用债券、抵押债券和担保债券。

    3)按照债券能否转换为公司股票，可将债券分为可转换债券和不可转换债券。

    4)按照债券利率确定方式，可将债券分为固定利率债券和浮动利率债券。

    5)按照债券票面利率设计方式，可将债券分为有票面利率债券和零票面利率债券。

    6)按照债券的偿还方式，可将债券分为可提前收回债券和不可提前收回债券。

    此外，公司债券还可以分为分期偿还债券和一次性偿还债券等。

    (2)发行公司债券的条件

    1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

    2)累计债券总额不超过公司净资产额的40％；

    3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

    4)筹集的资金投向符合国家产业政策；

    5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6)国务院规定的其他条件。

    有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

    1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；

    2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继

续状态；

3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    (3)发行公司债券的程序

    1)作出发行债券决议。具体决定公司债券发行总额、票面金额、发行价格；募集办法、债券利率、偿还日期及方式等内容。

    2)提出发行债券申请。应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构申报，并报送公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。依照规定聘请保荐人的，还应报送保荐人出具的发行保荐书。

    3)公告债券募集办法。应当载明本次发行债券总额和资金用途、债券面额、债券利率、还本付息的期限与方式、债券担保情况、债券发行价格、发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、债券的承销机构等事项。

    4)签订承销协议。公代销或者包销方式。

    5)交付债券，收缴债券款，置备公司债券存根簿。

    (4)公司债券的信用评级

   债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券偿付本息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前世界上最著名的两大评级机构，是美国穆迪公司和标准普尔公司。

5.2.3(掌握)融资租赁
融资租赁又称财务租赁或金融租赁。是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务，是一种不可撤销的，完全付清的中长期融资形式，是现代租赁的主要类型。

融资租赁有着筹资速度比较快、各种限制条件比较少、设备淘汰风险概率小、租金可以在税前扣除等优点。

l         其主要特点：

    1)涉及三方当事人。租赁公司(出租人)、建设项目业主(承租人)、供货商

2)两个或两个以上合同。出租人-承租人的租赁合同，出租人-供货商的买卖合同

3)租赁合同比较稳定。

    4)租赁期限较长。

    5)承租企业保养设备。但无权自行拆卸改装。

6)承租企业通常留购设备。

l         融资租赁的形式

    融资租赁按其业务内容的不同特点，可分为如下4种形式：

    1)直接租赁。

    2)转租赁。

    3)回租租赁。承租人先卖出，再租进。

    4)杠杆租赁。杠杆租赁是国际上比较流行的一种融资租赁方式。它一般要涉及承租人、

出租人和贷款人三方当事人。

●   融资租赁的程序

    1)挑选租赁公司

    2)办理租赁委托。填写“租赁申请书”，提供财务状况文件，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

    3)签署订货协议。

    4)签订租赁合同。租

    5)办理验货、付款与保险。

    6)支付租金。

7)租赁期满的设备处理。

5.2.4(熟悉)国外债务融资：国际金融组织贷款、国际商业银行贷款
（1）国际金融组织贷款：世界银行和亚洲开发银行。

1.  国际金融组织的贷款条件：

    ①限于成员国。

    ②用于工程项目。发放贷款的重点

●  基础设施工程项目，如交通运输(铁道、公路、水运、民航)和公用事业(如电力、通讯、供水、排水等)；

●  发展农村和农业建设项目以及教育、卫生事业项目等。

●  只有在特殊情况下，才发放非项目贷款。

●  凡非项目贷款，借款国只能用于满足进口某项物资设备所需的外汇、支持生产或用于克服自然灾害后维持经济发展计划的资金需求等。

    ③专款专用。并国际金融组织的监督：使用款项、工程进度、物资保管、工程管理

    ④贷款期限和利率。

●  一般为数年，最长可达30年。

●  贷款利率分固定利率、浮动利率和可变利率三种。

    ⑤贷款费用。一般包括：先征费用，贷款生效时支付贷款额的1％；未支付余额承诺费，经借款人申请与贷款人协商批准后可有部分免除。

⑥贷款货币。美元、日元、欧元、英镑、瑞士法郎或国际金融组织可有效出资的其他货币。

2. 国际金融组织的贷款程序。

    ①提出计划，确定项目。

    ②组织专家，

    ③审议通过，签订贷款合同。

    ④工程项目招标。

●   参加投标的国家，仅限于成员国。

●   国际金融组织按工程进度发放贷款，并对贷款的使用进行监督。

●   在建设项目所需物资确已成交后，国际金融组织才能将贷款直接付给供应商或借款者。

●   国际金融组织还要对设备的招、投标合同的过程进行监督。

●   派出检查团定期检查工程进度，了解是否严格执行了批准的贷款合同，确保资金按计划使用。

⑤项目投产后，做出后评价。贷款全部发放后1年左右，

企业效益、社会效益、银行效益以及经验教训等

3. 我国对国际金融组织贷款的规定。

    ①贷款用途。属于国家主权外债，按照政府投资资金进行管理。贷款主要用于公益性和公共基础设施建设，保护和改善生态环境，促进欠发达地区经济和社会发展。    

    ②纳入国外贷款备选项目规划。

    ③履行项目审批、核准或备案手续。

    ④审批项目资金申请报告。

    ⑤对外签署贷款协定、协议和合同。

    (2)国际商业银行贷款

  国际商业银行贷款是指在国际金融市场上，一家或几家国际商业银行向一国政府、金融机构或工商企业提供的贷款。

主要形式有：

    ①期限贷款：期限贷款的期限是固定的。

    ②转期循环贷款：转期循环贷款是银行同意在未来一段时期内，连续向借款人提供一

系列短期贷款。

    4)国际商业银行贷款的程序。

    ①申请。需要编制借用国际商业银行贷款项目建议书和可行性研究报告，并按我国投资管理体制的权限报有关审批部门审批。申请报告中应包括：

●  借用国际商业银行贷款的形式和金额、用途

●  国内配套资金的落实情况

●  工程项目建成后的经济效益和外汇平衡情况

●  偿债方式和偿还责任等。

    ②审批。审批分为项目审批和借款条件审批两个步骤。

    ③办理外债登记。外债登记分为定期登记和逐笔登记两种形式。

    ④开立外债专户。外债专户分为贷款专户和还本付息专户。

建设项目筹资信用保证

5.3建设项目筹资信用保证
    建设项目筹资信用保证，是指建设项目在筹资经济活动中，债务人以偿还债务为条件的对诚实信用的一种承诺，债权人以实现债权为目的的对权利保障的担保设定。

一建设项目筹资信用来自两个方面：

一是来自借款人本身的信用和对建设项目未来现金流的预测；

二是来自借款人以外的直接或间接担保。            

担保方式分为保证、抵押、质押、留置和定金。从建设项目筹资的实践来看，普遍采用的是保证、抵押和质押。

5.3.1(熟悉)筹资保证
    筹资保证的定义。是指建设项目在筹资经济活动中，保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

筹资保证人资格。

●   必须具有代为清偿债务能力的企业法人、其他组织或者公民，可以作保证人。

●   国家机关不得作保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。

●   学校、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体也不得作保证人。

●   任何单位和个人不得强令银行等金融机构或者企业为他人提供保证，银行等金融机构或者企业对强令其为他人提供保证的行为，有权拒绝。

   筹资保证方式

    1)一般保证。担保合同是主合同的从合同，主合同无效，则担保合同也无效。

    2)连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

    (3)筹资保证运用

    1)出资人保证

    2)第三方保证

    3)施工方保证：对完工进度和工程质量。

    4)生产经营相关方保证：主要原材料供应商、项目经营管理公司。

    5)政府保证

    6)保险保证

5.3.2(熟悉)筹资抵押
    筹资抵押是指建设项目在筹资经济活动中，债务人或者第三人可以提供一定的财产作为抵押物。债务人不履行债务的，债权人有权依照法律的规定，以抵押物折价或者以变卖抵押物的价款优先得到偿还。

    依据我国《担保法》规定，下列财产可以抵押：

    1)抵押人所有的房屋和其他地上定着物；

    2)抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

    3)抵押人依法有权处置的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；

    4)抵押人依法有权处置的国有的机器、交通运输工具和其他财产；

    5)抵押人依法承包并经营发包方同意抵押的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等荒地的土地使用权；

    6)依法可以抵押的其他财产。

    《担保法》规定，下列财产不得抵押：

    1)土地所有权；

    2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权；

    3)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生

  设施和其他社会公益设施；

    4)所有权、使用权不明或者有争议的财产；

    5)依法被查封、扣押、监管的财产；

    6)依法不得抵押的其他财产。

实际运用：

    1)既有法人财产抵押。

    2)项目公司财产抵押。

    3)第三方财产抵押。